37号文登记后，境外资金怎么合规回境内？6大路径+5大红线讲透

AC这两天遇到很多做境外投融资、返程投资的客户，做完37号文登记之后，卡在一个关键环节：境外的资金怎么合法合规回到境内？ 既担心踩到外汇政策红线，又怕资金用途不合规，更怕后续留下合规隐患。

今天AC就把这件事讲透——从6大常用回流路径（对应不同的场景），到5条绝对不能碰的合规红线，全是实操干货，建议收藏备用。

一、先明确：37号文是“合法通行证”

在说各种路径之前，AC先再次重申一个绝对前提：

37号文登记（《境内居民个人境外投资外汇登记表》）不是可选步骤，而是境内居民个人做境外投融资、返程投资的合规基础程序。只有完成了登记，后续的境外资金回流才能走正规渠道，否则就是“违规外汇操作”。

二、6大合规回流路径：对应场景选对方法

资金用途、持有形式的不同，对应的回流路径也不一样，选错了可能会延误您很长的时间，甚至有违规踩坑的风险。以下6种是最常用的，您可以对应自己的业务范围进行匹配：

1. 股权方式：境外融资“投回”境内业务

适用场景：境外融到的资金，想用于境内公司扩张、开设新的业务，或者设立外商独资企业（WFOE）。

操作要点：以境外特殊目的公司（SPV）为股东，直接给境内运营实体（比如已有的WFOE）增资，或新设一家外商投资企业。

关键提醒：资金性质是“资本金”，必须先在银行办理外汇登记、开资本金账户；用途只能跟公司经营范围挂钩，严禁买房、买股票、买理财这些非经营性支出。

2. 债权方式：境外资金“借”给境内关联方

适用场景：境内公司需要资金周转，境外关联公司（比如控制的境外SPV）以借款形式支持。

操作要点：境内公司先到外汇管理局办理“外债登记”，注意额度限制（按“投注差”或宏观审慎规则计算额度）；境外公司放款后，境内公司需按约定归还本金和支付利息。

关键提醒：资金性质是“外债”，用途比股权要灵活，但也有需要注意的负面清单（如不能用于非主业投资），资金用途必须按登记形式使用。

3. 利润分红：境内公司盈利后“分回”个人

适用场景：通过境外SPV控股的境内WFOE有了盈利赚钱了，想先把利润汇到境外SPV，再从SPV转到自己境内个人账户。

操作要点：

第一步，WFOE先缴清企业所得税，凭分红决议把税后利润汇到境外SPV；

第二步，拿着37号文登记凭证、完税证明，去银行把钱从SPV汇回自己境内账户。

关键提醒：核心是“WFOE必须真盈利”，且已经完成税务申报；个人拿到的分红要按个人所得税规定缴税，不可漏税。

4. 股权转让收益：卖股权的钱“拿”回来

适用场景：通过境外SPV，把持有的境内公司股权（比如WFOE的股权）卖了，想把卖股权的钱汇回境内。

操作要点：让买方把股权转让款先打到境外SPV账户；

准备好

1：交易协议

2：定价合理性证明（比如资产评估报告）、

3：37号文凭证，去银行办理资金汇回，同时缴清股权转让所得的个人所得税。

关键提醒：交易必须“真实”，定价不能偏离市场公允价，不然可能被认定为“转移资金”。

5. 服务贸易：靠“提供服务”收境外报酬

适用场景：个人给境外公司（比如境外SPV）提供咨询、技术支持，或在境外SPV任职拿薪资、佣金，想把这笔钱汇回境内。

操作要点：通过银行以“服务贸易”名义申报收款，提供能证明交易真实的材料，如服务合同、发票、完税证明。

关键提醒：境内个人每年有5万美元便利化购汇额度，但收款没有额度限制；超过5万美元的话，需要对证明材料进行补充，绝对不能虚构服务合同“套钱”。

6. VIE架构：外资受限行业的“利润转移”

适用场景：所经营的业务是TMT、教育等外资受限行业，用VIE协议（而非股权）控制境内运营公司，想把境内利润转到境外再回流。

操作要点：境外SPV先在境内设WFOE，再让WFOE跟境内运营公司签“技术服务协议”“咨询协议”，境内公司按协议给WFOE付服务费，把利润转移过去；之后WFOE再通过“利润分红”把钱汇到境外SPV，最后再按前面说的“利润分红”路径回流个人。

关键提醒：协议必须有“商业实质”，服务费定价要公允，不可以漫天定价，不然很可能被税务、外汇部门关注，认定为“违规转移利润”。

三、5大合规红线：绝对不能踩！

不管您是哪种情况，选择哪种路径，这5条底线千万不能碰，碰了就是风险，轻则罚款，重则追究刑事责任：

真实性底线：所有资金流动必须有真实交易背景，不能虚构，比如“虚构技术服务费”掩盖分红，一旦查实，直接算“逃汇”或“非法套汇”。

用途合规线：资金在进入境内之后，这笔资金必须按照申报的用途使用，股权和债权资金不能用作买房、买股票，这是硬性规定。

税务合规线：分红、股权转让收益、服务费收入，都需要依法缴税，现在跨境税务监管十分严格，千万别想着“避税”而漏缴。

凭证保管线：《业务登记凭证》《37号文登记表》这些文件一定要保存好，办理任何回流手续都需要用到，丢失了之后补办会很麻烦。

变更登记线：境外SPV如果更改了股权结构、公司名称、注册资本，要在30天内去办37号文变更登记，不然会影响后续资金的回流。

最后划重点

37号文后的资金回流，要做好两个关键的事情，路径选对、操作合规。最后总结一下：

想“投钱”回境内业务：选股权或债权；

想“拿钱”（收益）回个人：选利润分红或股权转让；

想“赚服务费”：选服务贸易；

外资受限行业：用VIE但别忘“商业实质”。

另外AC要提醒一下大家：外汇政策会时事动态调整，这些年以来也有不少优化措施（比如部分登记流程简化）。如果您拿不准，可以咨询AC核对方案，避免因政策理解偏差踩坑。